发布日期：2024-11-19 来源: 网络 阅读量（ ）
保兑仓方式主要为合作银行对本公司授予一定的综合授信额度，专项用于本公司的代理商开立银行承兑汇票，本公司代理商利用上述协议项下的银行承兑汇票购买本公司的各类工程机械★■★■■，在银行承兑汇票到期后代理商无法交存足额票款时，其仍未销售的库存工程机械★■，由公司按照协议规定承担相应的回购责任，并及时将购买款项划入指定账户用于偿还承兑汇票款项。截至2024年3月31日，各代理商按协议开出的未到期银行承兑汇票余额为11,186.36万元，其中华润银行8,938.87万元，平安银行1■★,687.49万元，建设银行560◆★◆.00万元■◆◆★■。截止财务报告日尚未发生回购事项。
公司本次限制性股票回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计528,000股■★★■。因此，本次限制性股票回购注销完成后★★◆■◆■，将导致公司有限售条件股份减少528★★,000股，公司总股本将由1,500,855◆◆,412股变更为1,500,327,412股■■◆★◆，注册资本将由1,500,855★◆◆■■,412.00元变更为1,500,327,412.00 元。详情请参见2024年3月26日公司刊登于信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于回购注销部分2020年限制性股票的公告》（公告编号：2024-022）◆■★★★◆。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整◆★◆◆，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
通过网络投票的股东共8人，代表股份89,737,704股，占公司有表决权股份总数的5.9791%。
6、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定◆★。
公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律■★■◆★、法规的规定◆■◆■★，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保■◆★◆■■。债权人未在规定期限内行使上述权利的★★★◆■，本次回购注销及减资将按法定程序继续实施■■★◆★。
关联股东山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司合计所持601,105,285股表决权回避了表决。
2、召开地点：山东省济宁市高新区327国道58号公司总部大楼109会议室；
出席现场会议的股东及股东代理人共27人，代表股份 610,370◆■◆◆■,885股，占公司有表决权股份总数的40.6682%★◆■★★。
按揭贷款方式是指公司与合作银行签订《金融服务合作协议》，并由公司的代理商与合作银行签订相关从属协议■◆◆★。在前述合同项下，合作银行与代理商推荐的终端客户签订按揭合同专项用于购买公司各类工程机械；当终端客户在贷款期限内连续三期未能按时■◆◆、足额归还银行贷款本息或贷款最后到期仍未能足额归还本息时或放款90天内未将抵押资料手续办理完毕并送达银行的，由代理商承担回购义务■★■★◆◆，如回购义务发生◆◆★★，且代理商未能承担回购义务，公司承担回购义务。截至2024年3月31日■★★■◆，该协议项下贷款余额为4,471.82万元，其中光大银行4,313◆■★■.94万元，农业银行157.88万元。其中存在逾期余额47.07万元■◆★◆，其中光大银行逾期30.25万元◆■◆■，农业银行逾期16.82万元，尚未达到回购条件。
3、结论性意见：本次股东大会的召集■★◆◆■★、召开程序、提案符合有关法律、法规及《股东大会规则》的规定◆◆，符合《公司章程》的规定★■◆★■◆；本次股东大会的召集人的资格和出席会议人员的资格合法、有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法、有效。
本公司与合作银行签定《数据网贷合作协议》★◆★，合作银行对本公司授予一定的综合授信额度★★◆，专项用于金融信贷授信业务，该授信额度仅用于经销商支付采购公司所用设备货款，中国农业银行向经销商发放贷款后，贷款资金即时通过,借款经销商账户受托支付至公司收款账户。截至2024年3月31日止，金融信贷授信业务余额为2,967★◆◆★◆.74万元。截止财务报告日尚未达到合同回购事项。
关联股东山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司合计所持601■■◆★◆,105,285股表决权回避了表决■◆■。
持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认◆★★■◆■，公司2023年度实现归属于母公司的净利润765,419,316★◆■◆■.88元，母公司的净利润655,298,703.52元◆★，加上年初未分配利润2,356,776,567.96元◆■，扣除2023年度派发的现金股利114,065,011★★.30元，加上因回购注销调回的股利53,328■◆◆.00元◆★◆★■，本年度未分配利润为2,898,063,588■◆★★◆◆.18元。
本次会议采用以现场记名投票和网络投票的表决方式审议通过了以下议案（具体表决结果详见后附《山推股份2023年度股东大会议案表决结果统计表》）：
公司于2023年3月24日召开公司第十届董事会第二十一次会议和第十届监事会第二十一次会议★■■★◆★，审议并通过《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度★■■■■★、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限■★，即由2023年3月27日延长至第十届董事会第二十一次会议审议通过该议案后一年★◆■◆。同时将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过人民币40,000万元调整至不超过人民币25,000万元（含本数），在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。现金管理的基本情况、风险控制措施等其他内容不变◆◆◆★◆★。
根据相关法律法规、公司章程的规定以及公司长远发展需求，拟对公司2023年度实现的可供股东分配的利润进行分配。鉴于十名股权激励对象的限制性股票共计528★★◆■◆,000股正在履行回购注销程序，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定◆★◆★，公司本次利润分配将以扣除拟回购注销的限制性股票528,000股后的股本1,500★◆,327,412股为基数◆■◆■，向全体股东每10股派现金红利1.50元（含税），预计派发现金225,049■★◆◆◆■,111.80元★◆，不送红股，不以资本公积金转增股本★■■★■◆，剩余未分配利润转入以后年度分配★◆■◆。如在本议案审议之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整■■◆。
本次年度股东大会听取了公司独立董事2023年度述职报告。公司三位独立董事2023年度述职报告的全文已经登载于巨潮资讯网（）。
（一） 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表
山推工程机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“山推股份◆■■★◆■”）于2024年4月26日召开2023年度股东大会■◆◆■，审议通过了《关于回购注销部分2020年限制性股票的议案》★★★◆◆★。根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2020年限制性股票激励计划》的有关规定，鉴于6名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为90＞S≥80 ，所对应的标准系数为0.8，1名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为80＞S≥70 ，所对应的标准系数为0◆★★★.6◆■◆★,3名激励对象2023年度个人业绩考核结果（S）为S＜70★★■，所对应的标准系数为0★◆★■■◆。按照激励计划的规定，公司回购注销上述10名人员所持第二个解锁期内未达到解除限售条件的限制性股票合计528,000股★■★■。
（1）截至2024年3月31日，募集资金余额为人民币124,116◆■■★◆,478◆■★★◆★.00元（包括累计取得利息收入扣除手续费后净额18■◆■,469,659■★★◆.07元）■★◆。其中：公司募集资金专户余额为人民币74★◆,116,478■◆.00元（含利息收入及手续费），理财产品投资余额为人民币50★◆■■■,000,000■★■★■◆.00元。公司募集资金银行账户情况及余额如下：
关联股东山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司合计所持601,105,285股表决权回避了表决。
公司于2024年1月26日召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会第六次会议◆★◆◆★■，审议并通过了《关于延长使用闲置募集资金进行现金管理的期限并调整额度的议案》。同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，延长使用暂时闲置募集资金进行现金管理的期限◆★◆★■，即由2024年3月26日延长至2024年11月30日止◆★■。同时将使用闲置募集资金进行现金管理的额度由不超过人民币25,000万元调整至不超过人民币12,000万元（含本数），在前述额度和期限范围内资金可循环滚动使用。现金管理的基本情况、风险控制措施等其他内容不变■■■◆★。
关联股东山东重工集团有限公司★◆■、潍柴动力股份有限公司以及关联股东张民合计所持 601,765,285 股表决权回避了表决■■★。
1、董事会、监事会及董事◆★、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确◆■★、完整，不存在虚假记载◆★◆■★、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件■◆★★★■。
（二） 2024年起首次执行新会计准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会★★■”）核发的《关于核准山推工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]888号）◆■■◆，公司非公开发行不超过236,705,601股新股，本次发行实际发行数量为236◆◆■■■,705,601股，每股面值1元，发行价格为每股2.88元，共募集资金人民币681◆★,712,130★■◆★■.88元，扣除与本次发行有关的保荐承销费、审计及验资费用等发行费用合计人民币3,977,688.81元（不含增值税）后★■◆◆★■，公司本次非公开发行实际募集资金净额为人民币677★◆★,734◆★,442.07元◆■■★◆。上述资金于2021年4月15日全部到位，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2021]第3-00014号”《验资报告》予以验证。
融资租赁方式是指公司与租赁公司签订《业务合作协议书》，租赁公司与代理商推荐的终端客户签订融资租赁合同专项用于购买公司各类工程机械；当终端客户在贷款期限内发生3次或3次以上迟延支付租金的，代理商承担回购义务◆◆◆■★；如回购义务发生，且代理商未能承担回购义务■■◆■◆★，公司承担回购义务。截至2024年3月31日◆★■★■★，融资租赁业务余额15,450■■■◆◆.02万元，其中山重融资租赁有限公司12,986.30万元，广州越秀融资租赁有限公司2,035◆■★★.85万元★■◆★■★，江苏金融租赁股份有限公司427.87万元，存在逾期余额636.63万元，其中山重融资租赁有限公司逾期411.44万元★★，广州越秀融资租赁有限公司逾期176.04万元，江苏金融租赁股份有限公司逾期49.15万元，尚未达到合同回购条件。
其中，根据公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第九次会议审议通过的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，公司在2024年一季度使用银行承兑汇票（含背书转让）支付募投项目并以募集资金等额置换25■◆★★■◆,342,535.43元。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★◆■、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共35人，代表股份 700,108,589 股，占公司有表决权股份总数的46.6473%。
4、本次股东大会以现场加通讯的形式召开，公司董事★■■■◆■、监事■■◆■◆、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议★★◆■★。
关联股东山东重工集团有限公司、潍柴动力股份有限公司合计所持601,105,285股表决权回避了表决★★。
（2）截至2024年3月31日，公司累计支付募投项目资金人民币572★◆,087★■,623◆◆.14元，具体如下★★★◆：
②通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月26日上午9■◆★◆★:15至下午15:00的任意时间。
公司于2022年3月28日召开公司第十届董事会第十五次会议和第十届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》★■，同意公司使用额度不超过人民币40★★◆■◆◆,000万元的闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理◆■■★★■，用于购买投资安全性高、流动性好★★■◆、有保本约定的投资产品，使用期限自第十届董事会第十五次会议审议通过之日起不超过12个月。在上述额度和期限内★■★★■，资金可循环滚动使用■◆◆★◆。
2★■■■★★、公司董事长刘会胜先生■★■◆◆、总经理李士振先生、主管会计工作负责人吴建义先生及会计机构负责人宋强先生声明：保证季度报告中财务信息的线、第一季度报告是否经审计
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
